Aandeelhoudersgeschillen (I): Het voorkomen van aandeelhoudersgeschillen

Tussen aandeelhouders kunnen verschillen in visie of belangen ontstaan, wat kan leiden tot conflicten. Zulke geschillen kunnen echter de continuïteit van de onderneming onder druk zetten en vereisen daarom een zorgvuldige en strategische aanpak. In deze blog bespreken we de belangrijkste oorzaken van aandeelhoudersgeschillen en geven we een aantal mogelijkheden om dergelijke conflicten te voorkomen.

Aandeelhoudersgeschillen kunnen om uiteenlopende redenen ontstaan. Enkele veelvoorkomende oorzaken zijn:

1. Ontbreken van duidelijke afspraken
   Een gebrek aan heldere afspraken tussen aandeelhouders is een veelvoorkomende oorzaak van aandeelhoudersgeschillen. Als dergelijke afspraken ontbreken, kunnen de aandeelhouders verschillende verwachtingen hebben en dus ook uiteenlopende strategieën met de vennootschap voor ogen hebben. 
   
   
2. Verschillen in inzicht tussen grootaandeelhouder(s) en minderheidsaandeelhouder(s)
   Tegenstellingen tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders doen zich regelmatig voor. Hierbij valt te denken aan een andere visie op dividenduitkeringen, het aangaan van grote investeringen of de voorbereiding op de verkoop van de onderneming. Minderheidsaandeelhouders kunnen zich hierbij gepasseerd voelen.
   
   
3. Conflicten met bestuurder-aandeelhouders
   Op het moment dat een bestuurder-aandeelhouder wordt ontslagen, behoudt diegene in beginsel wel zijn of haar aandelen. Dat kan hele vervelende situaties opleveren, zeker wanneer het om een minderheidsaandeelhouder gaat. In sommige gevallen wordt de betreffende aandeelhouder  vervolgens informatie en dividend onthouden, wat tot verdere escalatie kan leiden.

Hoewel conflicten nooit volledig zijn uit te sluiten, zijn er diverse maatregelen waarmee de kans op geschillen aanzienlijk kan worden beperkt. 

1. Opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst
   Allereerst is het aan te raden om – bij voorkeur voor de start van de samenwerking – een aandeelhoudersovereenkomst door een ervaren jurist of advocaat te laten opstellen. Hierin kunnen vooraf afspraken worden gemaakt over de besluitvorming, de overdracht van aandelen, het dividendbeleid en eventuele geschillenbeslechting. Mogelijke bepalingen zijn:
   
   - een lock-up-periode van bijvoorbeeld vijf jaar waarin aandelen niet mogen worden overgedragen;
   - een verplichte aanbiedingsregeling voor een bestuurder-aandeelhouder bij ontslag, zodat wordt voorkomen dat deze persoon nog onderdeel is van de algemene vergadering na ontslag. 
   
   
2. Zorg voor een zorgvuldige vastlegging van afspraken
   Door werkafspraken, de taakverdeling en besluiten vast te leggen, wordt veel discussie over mondelinge afspraken achteraf voorkomen. Ook is het verstandig om de verschillende verantwoordelijkheden van de aandeelhouders goed vast te leggen, zodat het voor alle partijen duidelijk is wat van hen wordt verwacht.  
   
   
3. Stel een goede vertrekregeling op
   Het is verstandig om bij de start van de onderneming een vertrekregeling op te stellen. Deze kan worden opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst, maar dat hoeft niet. Door het opstellen van een dergelijke regeling is het voor de verschillende aandeelhouders duidelijk wat er gebeurt als iemand wegvalt door ziekte, overlijden of wegens een andere reden. In deze vertrekregeling kunnen afspraken worden gemaakt over:
   
   - de waarderingsmethode van de aandelen;
   - een afnameplicht voor de overige aandeelhouders;
   - de mogelijkheid tot verkoop aan een derde partij. 

Heeft u vragen over het voorkomen van aandeelhoudersgeschillen? Neem dan contact op met Manon Hoekstra, advocaat Ondernemingsrecht. 

Tweeluik

Deze blog maakt onderdeel uit van een tweeluik over aandeelhoudersgeschillen. In het tweede deel zal worden stilgestaan bij de verschillende juridische mogelijkheden om aandeelhoudersgeschillen op te lossen. 

Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Schrijf u dan in voor onze nieuwsbrief!