Tussen aandeelhouders kunnen verschillen in visie of belangen ontstaan, wat kan leiden tot conflicten. Zulke geschillen kunnen de continuïteit van de onderneming onder druk zetten en vereisen daarom een zorgvuldige en strategische aanpak. In dit tweede deel over aandeelhoudersgeschillen bespreken wij de juridische mogelijkheden om dergelijke geschillen op te lossen.
Allereerst is het bij (dreigende) aandeelhoudersgeschillen van groot belang tijdig juridisch advies in te winnen. Het is verstandig om een advocaat in de arm te nemen voordat een dergelijk conflict escaleert, zodat het geschil zo goed mogelijk kan worden begeleid. In een vroeg stadium kan al worden meegekeken, zodat mogelijk kan worden gede-escaleerd en alternatieven kunnen worden onderzocht om een gang naar de rechter te voorkomen. Te denken valt aan de uitkoop van de ene aandeelhouder door de andere aandeelhouder(s) of de verkoop van de gehele vennootschap aan een derde. Ook kan in de aandeelhoudersovereenkomst al een specifieke vorm van geschilbeslechting zijn opgenomen om het geschil op te lossen.
Indien het niet mogelijk is het aandeelhoudersgeschil buitengerechtelijk op te lossen, kan een procedure bij de Ondernemingskamer bij het Gerechtshof in Amsterdam uitkomst bieden. Daar zijn de volgende drie soorten procedures mogelijk:
De enquêteprocedure kan tevens worden gecombineerd met de uittreed- of de uitkoopprocedure.
Een daartoe gerechtigde aandeelhouder of certificaathouder kan de Ondernemingskamer verzoeken een onderzoek te gelasten naar het gevoerde beleid en de huidige gang van zaken binnen de vennootschap. Daarnaast kan worden verzocht voorlopige voorzieningen toe te wijzen, zoals de schorsing van een bestuurder of commissaris of het aanstellen van een tijdelijke bestuurder.
Indien de Ondernemingskamer van oordeel is dat sprake is van “gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen”, zal de Ondernemingskamer een (of meerdere) onderzoeker(s) benoemen die het onderzoek zullen uitvoeren en een onderzoeksverslag zullen opstellen. In dezelfde fase kan de Ondernemingskamer besluiten de verzochte voorlopige voorzieningen toe- of af te wijzen.
Na afronding van het onderzoek, zal de Ondernemingskamer beslissen of sprake is van wanbeleid binnen de vennootschap. Indien dat het geval is, kan de Ondernemingskamer ook definitieve voorzieningen toewijzen, zoals vernietiging van een besluit of ontslag van bestuurders of commissarissen.
Let op: Voor het instellen van een enquêteprocedure gelden strikte bevoegdheidsvereisten. Niet iedere aandeelhouder of certificaathouder kan een dergelijk verzoek indienen. Indien u overweegt een enquêteprocedure in te stellen, bespreken wij graag met u de mogelijkheden.
Een aandeelhouder die zich in een beknelde positie bevindt en zijn medeaandeelhouder(s) zijn aandelen niet wil(len) overnemen, kan de Ondernemingskamer verzoeken de medeaandeelhouder(s) of de vennootschap te verplichten zijn aandelen over te nemen. De beknelde aandeelhouder dient zodanig in zijn rechten en/of belangen te worden geschaad door de gedragingen van de medeaandeelhouder(s) of de vennootschap dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd.
Ten minste een derde van de aandeelhouders kan de Ondernemingskamer verzoeken een aandeelhouder uit te stoten wanneer zijn gedragingen (al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder) het belang van de vennootschap schaden en voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld. De vennootschap zelf kan een dergelijk verzoek niet bij de Ondernemingskamer indienen.
Indien de Ondernemingskamer het uittredings- of uitstotingsverzoek toewijst, zal hij in beginsel een deskundige aanwijzen die de waarde van de aandelen zal bepalen. De aandelen moeten vervolgens tegen deze waarde worden overgenomen. De Ondernemingskamer zal echter geen deskundige instellen indien partijen al overeenstemming over de waardering van de aandelen hebben bereikt.
Aandeelhoudersgeschillen kunnen grote gevolgen hebben voor de vennootschap. Het is daarom essentieel tijdig een advocaat in te schakelen, zodat het conflict in goede banen kan worden geleid en verdere escalatie kan worden voorkomen. Wij denken graag met u mee over passende oplossingen en strategieën.
Heeft u vragen over het voorkomen van aandeelhoudersgeschillen? Neem dan contact op met Manon Hoekstra, advocaat Ondernemingsrecht.
Tweeluik
Deze blog maakt onderdeel uit van een tweeluik over aandeelhoudersgeschillen. In het eerste deel is stilgestaan bij het voorkomen van aandeelhoudersgeschillen.
Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Schrijf u dan in voor onze nieuwsbrief!
