Een holdingstructuur is voor veel ondernemers een aantrekkelijke manier om vermogen te beschermen en fiscaal efficiënt te ondernemen. Toch roept de opzet ervan regelmatig vragen op: wat houdt het precies in, en wanneer is het verstandig de stap te zetten? In deze blog leggen we uit wat een holdingstructuur inhoudt, wanneer deze voor jou interessant is en welke stappen daarvoor nodig zijn.
Een holdingstructuur bestaat uit ten minste twee besloten vennootschappen (bv's). De bovenste bv — de holding — houdt alle aandelen in de onderliggende werkmaatschappij, waarin alle operationele activiteiten plaatsvinden. De holding zelf voert geen operationele activiteiten uit, maar treedt op als vermogens- en aandelenbeheerder.
De structuur wordt interessant zodra sprake is van één of meer van de volgende situaties.
Vermogensbescherming en risicospreiding
Door operationele activiteiten in één of meer werkmaatschappijen onder te brengen, blijven de bezittingen van de holding beschermd bij een faillissement van (één van) de werkmaatschappijen. De activa van de holding — zoals opgebouwde winst of vastgoed — worden niet aangetast en kunnen niet worden uitgewonnen ter betaling van schuldeisers van de werkmaatschappij.
Fiscaal voordeel bij winst
De deelnemingsvrijstelling maakt het mogelijk om dividend uit de werkmaatschappij belastingvrij naar de holding over te hevelen, vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dit kan aanzienlijke belastingvoordelen opleveren, zeker bij de verkoop van aandelen in een werkmaatschappij. Zodra de werkmaatschappij structureel meer winst maakt dan je privé nodig hebt, loont het om het overschot in de holding te parkeren. Zo groeit vermogen zonder directe belastingheffing. Wil je de winst uiteindelijk privé ontvangen, dan betaal je op het moment van uitkering box 2-belasting.
Flexibiliteit
Naast één werkmaatschappij kun je meerdere bv's onder je holding plaatsen en zo aparte entiteiten creëren voor verschillende activiteiten — denk aan consultancy, productontwikkeling of vastgoed. Elke werkmaatschappij draait zelfstandig met zijn eigen winst, verlies en risico, terwijl de holding eigenaar blijft van alle aandelen en de gezamenlijke winststromen beheert. Deze structuur maakt het eenvoudiger om bepaalde delen van je bedrijf te verkopen, op te splitsen, opnieuw in te richten of samenwerkingen aan te gaan per specifieke activiteit.
Bedrijfsopvolging
Bij de overdracht van een onderneming speelt de structuur een grote rol. Tijdig een holdingstructuur opzetten kan de overdracht — mede in het kader van de Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) — fiscaal aanzienlijk voordeliger maken.
Beheer van bezittingen
De holding kan de belangrijkste bezittingen van de onderneming beheren en veiligstellen — denk aan machines of het bedrijfspand — terwijl de werkmaatschappij(en) zich richt(en) op de dagelijkse bedrijfsvoering en het ondernemingsrisico.
Een holdingstructuur is een slimme manier om je bedrijf toekomstbestendig te organiseren. Het biedt bescherming, flexibiliteit en fiscale voordelen — niet voor niets kiezen steeds meer ondernemers, van zzp'ers tot snelgroeiende bedrijven, voor een holding boven hun werkmaatschappij(en).
Door winst veilig te stellen in de holding en risico's te beperken tot de werkmaatschappij, creëer je rust en ruimte om te ondernemen. Wie professioneel wil groeien of zijn bedrijf wil voorbereiden op verkoop, investeerders of uitbreiding, komt al snel uit bij een holdingstructuur.
Voor de oprichting van een holdingstructuur moeten ten minste twee bv's worden opgericht: de holding en de werkmaatschappij. De wet schrijft voor dat de oprichting van een bv geschiedt bij notariële akte. De notaris stelt voor beide bv’s de oprichtingsakte op, inclusief de statuten. Daarin worden onder meer de stemrechten, de winstverdeling, de besluitvormingsprocedures en eventuele blokkeringsregelingen vastgelegd.
Dit zorgvuldig vastleggen is extra belangrijk wanneer er meerdere aandeelhouders betrokken zijn. In dat geval is het vaak ook verstandig om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, waarin de betrokken aandeelhouders hun onderlinge afspraken vastleggen die niet in de statuten thuishoren of die zij liever buiten de statuten houden. Uiteraard adviseren wij je daar graag bij.
Zet je een bestaande bv om naar een holdingstructuur? Dan verzorgt de notaris tevens de overdracht van aandelen of de inbreng van activiteiten in de nieuwe structuur.
Heb je vragen over het opzetten van een holdingstructuur of wil je weten of deze structuur bij jouw situatie past? Neem dan gerust contact op met Sophie Oude Sanderink of Anneleen Brokking (a.brokking@declercq.com). Wij denken graag met je mee.
Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Schrijf u dan in voor onze nieuwsbrief!
