Afspraak is afspraak: good leaver ontvangt slechts de nominale waarde voor zijn aandelen

De situatie was als volgt. Onderneming X heeft drie aandeelhouders: aandeelhouder I (53 aandelen), aandeelhouder II (32 aandelen) en aandeelhouder III (15 aandelen). De nominale waarde van de aandelen bedraagt € 1,- per aandeel. De aandeelhouders hebben met elkaar een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waar onderneming X ook partij bij is. In de aandeelhoudersovereenkomst is onder meer het volgende opgenomen:

1. indien de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst van de Aandeelhouder, natuurlijk persoon, of Uiteindelijk Belanghebbende, met de Vennootschap wordt beëindigd.

De aandeelhouders zijn tevens de bestuurders van onderneming X. Tussen onderneming X en de individuele bestuurders zijn managementovereenkomsten gesloten. Op een zeker moment is de managementovereenkomst tussen aandeelhouder/bestuurder III en onderneming X geëindigd. Aandeelhouder III is daarom op grond van artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst verplicht haar aandelen aan te bieden aan onderneming X.

Tussen partijen ontstaat vervolgens een geschil over de prijs die onderneming X voor de aandelen van aandeelhouder III moet betalen. Aandeelhouder I en II verwijzen naar artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst en zijn van mening dat aandeelhouder III haar aandelen moet overdragen aan onderneming X voor de nominale waarde (€ 15,-). Aandeelhouder III is echter van mening dat zij recht heeft op de werkelijke waarde van de aandelen. Zij geeft aan dat de bedoeling van partijen was om een afwijkende regeling overeen te komen voor een vertrek als ‘good leaver’.

De rechtbank volgt het standpunt van aandeelhouder III niet en oordeelt dat aandeelhouder III haar aandelen voor de nominale waarde moet overdragen aan onderneming X. De belangrijkste overwegingen van de rechtbank zijn:

• In artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst staat dat in alle gevallen de nominale waarde als prijs voor de aandelen geldt. De aandeelhoudersovereenkomst bevat verder geen afwijkende prijsbepalingen. Hieruit volgt dat partijen bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst de bedoeling hebben gehad dat ook in een good leave-situatie slechts de nominale waarde moet worden betaald voor de aandelen.
• De rechtbank erkent dat in veel aandeelhoudersovereenkomsten een gunstigere prijsbepaling geldt bij een vertrek als ‘good leaver’ dan bij een vertrek als ‘bad leaver’. Dit is echter onvoldoende om te concluderen dat partijen een fout hebben gemaakt of zijn vergeten om een afwijkende prijsbepaling voor de good leave-situatie op te nemen.
• De aandeelhoudersovereenkomst is gesloten tussen zakelijke partijen. De rechtbank neemt daarom aan dat zij op de hoogte zijn van de inhoud van het stuk dat zij ondertekenen.

Lees hier de volledige uitspraak.

Deze uitspraak maakt duidelijk dat het belangrijk is om zorgvuldig te werk te gaan bij het opstellen van een (aandeelhouders)overeenkomst. Met een correcte en volledige vastlegging van de gemaakte afspraken kunnen verrassingen, geschillen en (kostbare) procedures achteraf worden voorkomen. Het is dan ook aan te bevelen dat een aandeelhouder zich goed laat adviseren, zodat hij de overeenkomst die hij ondertekent goed begrijpt.

Wilt u meer weten over de uittreding (en toetreding) van aandeelhouders? Lees dan deze blog van mijn collega Tim de Vries. Bent u benieuwd wat u nog meer kunt opnemen in een aandeelhoudersovereenkomst? Lees dan deze blog van mijn hand.

Heeft u vragen over uw aandeelhoudersovereenkomst, of wilt u hulp bij het opstellen ervan? Neem dan contact op met Jarno de Graaf, advocaat Ondernemingsrecht.

Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Klik dan hier om u in te schrijven voor de nieuwsbrief!