We gebruiken cookies om content en advertenties te personaliseren, om sociale mediafuncties aan te bieden en om ons verkeer te analyseren. We delen ook informatie over uw gebruik van onze site met onze sociale media-, advertentie- en analysepartners, die deze kunnen combineren met andere informatie die u aan hen heeft verstrekt of die zij hebben verzameld op basis van uw gebruik van hun diensten.
Onze privacyverklaring:
Hieronder kunt u kiezen voor welke doeleinden u cookies op de website van De Clercq wilt toestaan.
Naast het veranderend perspectief van een ideaal toekomstbeeld in een nachtmerrie kan de praktische afwikkeling van een geschil tussen twee vijftig-procents-aandeelhouders in een B.V. zeer gecompliceerd zijn. Vaak hebben partijen simpelweg over het hoofd gezien dat zij het oneens kunnen worden. Ieder team moet echter tegenslagen overwinnen. En dat kost tijd. En soms komen daarbij wezenlijk andere waarden en overtuigingen van de aandeelhouders aan het licht, op basis waarvan moet worden besloten dat ze dan uit elkaar gaan. Intussen ligt de besluitvorming binnen de B.V. geheel stil met alle consequenties van dien (‘impasse’). Maar wie krijgt dan wat, hoe wordt de waarde bepaald en hoe krijg je gelijk? En hoe voorkom je dat afnemers en personeel de dupe worden?
Het Nederlandse recht kent diverse methodes om dit soort geschillen op te lossen:
Wanneer een van de aandeelhouders een evident groter historisch, emotioneel of inkomensbelang heeft in de zaak (grondlegger, eigenaar van bepaalde merkrechten, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten) is het aan te raden dat als zodanig te benoemen en daar in geval van een impasse ook een recht op uitkoop en voortzetting aan te verbinden. Dan is alleen nog de waarde van de aandelen in geschil.
Een andere regelmatig gebruikte oplossing is de zogenaamde ‘Chinese Suicide Clause’ (ook wel bekend als ‘Mexican Standoff’). Deze werkt zo dat wanneer de ene aandeelhouder de ander diens aandelen aanbiedt tegen een bepaald bedrag, de ander dat aanbod niet hoeft te accepteren, maar die weigering direct een aanbod van de aandelen van die ander aan de oorspronkelijke aanbieder tegen dezelfde prijs inhoudt. En de oorspronkelijke aanbieder moet die aandelen dan ook overnemen tegen die prijs. Op deze manier weet je in ieder geval zeker dat een redelijke prijs wordt gevraagd.
Kortom, er zijn vele oplossingen denkbaar voor deze zeer alledaagse situatie. Waarbij de situatie niet minder pijnlijk wordt, maar de gevolgen voor de aandeelhouders en de andere belanghebbenden bij de B.V. wel zo veel mogelijk binnen de perken worden gehouden.
Heeft u vragen over deze casus, neemt u dan contact op met ons team Ondernemingsrecht.