Met deze blog start ik een reeks over de juridische en strategische aspecten van fusies en overnames (M&A). In deze reeks bespreek ik de verschillende fasen van het overnameproces en de belangrijkste aandachtspunten vanuit juridisch perspectief. In deze eerste blog staat een fundamentele vraag centraal: wat willen koper en verkoper eigenlijk bereiken met de transactie? Heldere doelstellingen vormen namelijk het vertrekpunt van elke succesvolle overname.
Een overname kent per definitie twee perspectieven: dat van de verkoper en dat van de koper. Hoewel zij uiteindelijk tot dezelfde transactie willen komen, vertrekken zij vaak vanuit fundamenteel verschillende doelstellingen. De verkoper richt zich doorgaans op waardecreatie, zekerheid en – niet zelden – een goede afronding van een ondernemersperiode. De koper daarentegen kijkt vooral naar strategische groei, synergie en toekomstig rendement.
Juist omdat deze belangen niet altijd parallel lopen, is het voor beide partijen essentieel om vooraf hun eigen doelstellingen, prioriteiten en grenzen scherp te formuleren. In de praktijk blijkt dat veel problemen in een later stadium van het overnameproces hun oorsprong vinden in onduidelijke of impliciete verwachtingen aan het begin. Een goede voorbereiding begint daarom met het beantwoorden van een aantal fundamentele vragen.
Waarom wil de verkoper verkopen?
Voor een verkoper begint het overnameproces met een fundamentele vraag: waarom wil ik verkopen? Die vraag lijkt eenvoudig, maar het antwoord kan uiteenlopende vormen aannemen. Sommige ondernemers willen hun levenswerk verzilveren en hun risico’s verminderen. Anderen zoeken een sterke partner om verdere groei mogelijk te maken. Weer anderen willen zich richten op nieuwe projecten of hun naderende pensionering voorbereiden. De strategische doelstelling van de verkoper is bepalend voor de verdere invulling van het proces. Zo moet de verkoper zich afvragen of hij de volledige onderneming wil verkopen, of slechts een deel. Een gedeeltelijke verkoop kan bijvoorbeeld aantrekkelijk zijn wanneer de verkoper betrokken wil blijven en wil meedelen in toekomstige waardegroei.
Welke rol speelt de verkoper na de transactie?
Daarnaast speelt de persoonlijke rol van de verkoper na de transactie vaak een belangrijke rol. In veel overnames is de onderneming in sterke mate afhankelijk van de kennis, ervaring en relaties van de verkoper. Kopers zullen daarom regelmatig verlangen dat de verkoper gedurende een bepaalde overgangsperiode betrokken blijft. De verkoper moet voor zichzelf duidelijk hebben of hij daartoe bereid is, en zo ja, in welke rol en voor welke duur. Sommige verkopers willen na de transactie volledig afscheid nemen, terwijl anderen juist betrokken willen blijven als bestuurder, werknemer of aandeelhouder.
Aan wie wil de verkoper verkopen?
Ook het type koper is een belangrijke overweging. Sommige verkopers geven de voorkeur aan een strategische koper die de onderneming kan voortzetten en laten groeien, terwijl anderen de voorkeur geven aan overdracht binnen de familie of aan het management. Voor veel verkopers spelen naast financiële overwegingen ook niet-financiële factoren een rol, zoals de continuïteit van de onderneming, het behoud van werkgelegenheid en de bedrijfscultuur. Deze factoren kunnen van invloed zijn op de keuze voor een koper, zelfs wanneer een andere partij een hogere prijs biedt.
Wat zijn de financiële doelstellingen van de verkoper?
De verkoper moet zich tevens afvragen wat een acceptabele verkoopprijs is en onder welke voorwaarden hij bereid is te verkopen. Is hij bijvoorbeeld alleen bereid te verkopen tegen volledige betaling bij overdracht, of staat hij open voor een earn-outregeling waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk is van toekomstige prestaties? Dergelijke structuren kunnen leiden tot een hogere totale opbrengst, maar brengen ook onzekerheid en risico met zich mee. Het is daarom van belang dat de verkoper een bewuste afweging maakt tussen prijs en zekerheid.
Is de onderneming klaar voor verkoop?
Ten slotte moet de verkoper nagaan in hoeverre zijn onderneming klaar is voor verkoop. Potentiële kopers zullen de onderneming onderwerpen aan een due diligence-onderzoek, waarbij onder meer de financiële, juridische en fiscale positie wordt onderzocht. Een goede voorbereiding kan niet alleen het proces versnellen, maar ook bijdragen aan een hogere waardering en minder risico op complicaties tijdens de onderhandelingen.
Wat is het strategische doel van de koper?
Waar de verkoper vaak terugkijkt op wat is opgebouwd, kijkt de koper juist vooruit. Voor de koper is een overname in de eerste plaats een strategisch instrument. Een overname kan bijvoorbeeld worden gebruikt om nieuwe markten te betreden, het klantenbestand uit te breiden, technologie of kennis te verwerven, of schaalvoordelen te realiseren. De koper moet zich daarom afvragen of de doelonderneming daadwerkelijk past binnen zijn langetermijnstrategie. Een overname zonder duidelijke strategische meerwaarde brengt het risico met zich mee dat de verwachte voordelen niet worden gerealiseerd.
Welke synergievoordelen en integratiemogelijkheden zijn er?
Een belangrijk aspect daarbij is de vraag welke synergievoordelen de koper verwacht te realiseren. Synergie kan bijvoorbeeld bestaan uit kostenbesparingen, commerciële voordelen of efficiëntere bedrijfsvoering. Tegelijkertijd moet de koper realistisch zijn over de mate waarin deze synergie daadwerkelijk kan worden gerealiseerd. Integratie van ondernemingen is vaak complex en brengt organisatorische en culturele uitdagingen met zich mee.
Hoe afhankelijk is de onderneming van de verkoper?
In veel gevallen is de verkoper een sleutelfiguur binnen de onderneming. Indien de waarde van de onderneming in belangrijke mate samenhangt met de persoonlijke betrokkenheid van de verkoper, kan dit een risico vormen voor de koper. Het is daarom van belang om vooraf vast te stellen of en onder welke voorwaarden de verkoper betrokken blijft na de overname, bijvoorbeeld gedurende een overgangsperiode.
Is de overname financieel haalbaar?
De koper moet bepalen wat hij bereid en in staat is te betalen, en hoe de overname zal worden gefinancierd. Daarbij moet niet alleen worden gekeken naar de koopprijs, maar ook naar de bijkomende kosten en de investeringen die mogelijk nodig zijn na de overname. Uiteindelijk moet de overname een aanvaardbaar rendement opleveren in verhouding tot de risico’s.
Hoe kunnen risico’s worden beheerst?
Risicobeheersing vormt een centraal onderdeel van het overnameproces aan de zijde van de koper. Door middel van due diligence en contractuele afspraken, zoals garanties en vrijwaringen, kan de koper risico’s identificeren en beperken. Ook kan de structuur van de koopprijs, bijvoorbeeld via een earn-out, worden gebruikt om risico’s te verdelen tussen koper en verkoper.
Welke mate van controle is gewenst na de overname?
Ten slotte moet de koper nadenken over de gewenste mate van zeggenschap en de governance na de overname. In sommige gevallen is volledige controle gewenst, terwijl in andere situaties een samenwerking met de verkoper of andere aandeelhouders juist voordelen kan bieden.
Hoewel koper en verkoper verschillende perspectieven hebben, is één element voor beide partijen gelijk: het belang van duidelijke doelstellingen vooraf. Een overname is niet slechts een financiële transactie, maar een complex proces waarin strategische, financiële, juridische en persoonlijke factoren samenkomen. Door vooraf helder te definiëren wat zij willen bereiken en onder welke voorwaarden, vergroten zowel koper als verkoper de kans op een succesvolle transactie. Bovendien draagt deze duidelijkheid bij aan efficiëntere onderhandelingen en vermindert zij het risico op conflicten in een later stadium.
In de volgende blogs in deze reeks zal ik nader ingaan op de verschillende fasen van het overnameproces en de juridische aandachtspunten die daarbij een rol spelen.
Wilt u meer weten over de (ver-)koop van een onderneming? Neem contact op met Tim de Vries.
Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Schrijf u dan in voor onze nieuwsbrief!
