Nieuwe rechtsvorm in de maak: de maatschappelijke B.V.

Organisaties met een ideële of maatschappelijke missie kiezen vaak voor een stichting als rechtsvorm. De stichting kent echter beperkingen, bijvoorbeeld ten aanzien van winstuitkeringen. Bij de besloten vennootschap is winstuitkering wel mogelijk, maar soms past de maatschappelijke missie van de organisatie niet bij het commerciële karakter van een B.V. Het kabinet werkt aan een tussenvorm: de maatschappelijke B.V.

Veel EU-landen kennen inmiddels een rechtsvorm voor maatschappelijke of sociale ondernemingen. Nederland loopt wat dat betreft enigszins achter. De Universiteit Utrecht, KPMG en Nyenrode hebben onderzocht hoe de maatschappelijke onderneming een plaats in het Nederlands recht kan krijgen. Naar aanleiding daarvan bereidt de staatssecretaris een wetsvoorstel voor. Eerste vraag is natuurlijk wanneer een organisatie zich een maatschappelijke onderneming mag noemen. De definitie die nu wordt gehanteerd omschrijft maatschappelijke ondernemingen als ondernemingen die:

1. een product of dienst leveren;
2. in plaats van met een winstdoelstelling dit primair en expliciet doen om bij te dragen aan een maatschappelijk doel dat is vastgelegd in haar statuten;
3. een deel van de omzet (her)investeren in het bereiken van het maatschappelijke doel en/of beperkt zijn in de verdeling van winst en vermogen, e.e.a. om te garanderen dat het maatschappelijk doel voorgaat;
4. jaarlijks met hun relevante stakeholders in dialoog gaan;
5. transparant zijn op hun website (of bijvoorbeeld in hun jaarverslag) over de meest materiële gecreëerde maatschappelijke waarde, en
6. onafhankelijk van de overheid en/of andere entiteiten een eigen strategie kunnen nastreven.

Dergelijke organisaties zullen de rechtsvorm ‘maatschappelijke B.V.’ krijgen, afgekort BVm. De nieuwe wet zal ten aanzien van de BVm:

• een set van voorschriften bevatten waaraan de inrichting van de ondernemingen en de statuten moeten voldoen;
• één of meer bepalingen bevatten die zien op het kunnen voeren van de aanduiding ‘maatschappelijke BV’;
• een of meer bepalingen bevatten die zien op de registratie van de maatschappelijke BV in het Handelsregister.

Een gedeelte van de winst van de BVm zal aan het maatschappelijk doel worden besteed. Maatschappelijk ondernemers kunnen bij de overheid terecht voor begeleiding bij vragen over de wet- en regelgeving. Hiermee wil de overheid maatschappelijk ondernemen stimuleren. Andere voordelen die worden genoemd:

• kostenbesparing door een eenvoudiger structuur;
• besparing van kosten van een keurmerk of certificaat;
• de herkenning en erkenning van maatschappelijke ondernemingen wordt vergroot;
• aan maatschappelijk ondernemerschap wordt op een geloofwaardige wijze invulling gegeven;
• greenwashing wordt voorkomen (waarbij een organisatie zich groener voordoet dan zij daadwerkelijk is);
• discussie over maatschappelijk ondernemen wordt gestimuleerd;
• kennisdeling en netwerkvorming.

De staatssecretaris streeft ernaar om eind dit jaar een voorontwerp van de wet te publiceren.

Heeft u vragen? Neem contact op met Tim de Vries, advocaat ondernemingsrecht.