Heropening van de vereffening van een rechtspersoon

Een verzoek tot heropening van de vereffening kan worden ingediend in twee situaties:

1. Een schuldeiser van de rechtspersoon komt op tot het saldo. In dit geval kan de schuldeiser een verzoekschrift indienen bij de rechter. Wel dient de schuldeiser daarbij voldoende belang te hebben. Als bijvoorbeeld duidelijk is dat de rechtspersoon geen baten meer heeft, wordt het verzoek wegens gebrek aan belang afgewezen.
2. De rechtspersoon beschikt nog over een bate. Hierbij kan worden gedacht aan een stukje onroerend goed of een lening die nog niet is terugbetaald. Daarbij is van belang dat de bate op het moment van ontbinding onbekend of niet reëel was. Als de bate wel bekend was, is de rechtspersoon nooit opgehouden te bestaan. Lees hierover meer in een blog die mijn collega Tim de Vries schreef over het bestaan van een bate na een onterecht toegepaste turboliquidatie.

Uit de wet volgt dat de rechter een vereffenaar kan benoemen. Dit is een onafhankelijke vereffenaar. Hier kan behoefte aan zijn in geval van een conflict tussen de schuldeiser en de voormalige vereffenaars (doorgaans de bestuurders van de vennootschap). Als de rechter geen vereffenaar benoemt, zijn de bestuurders van de vennootschap ten tijde van de ontbinding verantwoordelijk voor de vereffening. Hier zal doorgaans sprake van zijn in de situatie dat de voormalige bestuurder erachter komt dat de rechtspersoon nog over een bate beschikt.

In de wet is een speciale bevoegdheid voor de vereffenaar opgenomen: de vereffenaar mag van iedere gerechtigde (doorgaans de aandeelhouders) het bedrag terugvorderen dat die gerechtigde te veel uit het overschot heeft ontvangen. Hiermee wordt de vordering van een schuldeiser alsnog voldaan. Daarbij geldt dat de vordering van de schuldeiser niet kan verjaren in de periode nadat de rechtspersoon ontbonden en (voor de eerste keer) vereffend is.

Heeft u vragen over de heropening van de vereffening van een rechtspersoon? Herkent u zich in één van de hiervoor geschetste situaties en wilt u een verzoekschrift laten indienen bij de rechtbank? Neem dan contact op met Jarno de Graaf, advocaat Ondernemingsrecht.

Eerder schreef mijn collega Sonja Geldermans over de heropening van de vereffening van een rechtspersoon in de specifieke situatie dat er nog een hypotheekrecht staat ingeschreven in het Kadaster. Die blog kunt u hier lezen.

Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Klik dan hier om u in te schrijven voor de nieuwsbrief!