In deze tiendelige blogreeks staan we stil bij de levensloop van een onderneming. Welke rechtsvorm kies ik? Wat is nodig voor de oprichting van een vennootschap? Hoe eindigt een vennootschap? Wie zijn de betrokken stakeholders en hoe ga je om met een zakenpartner die vertrekt? In dit derde deel bespreken we de beursvennootschap.
Een beursvennootschap is een onderneming – meestal een N.V. – waarvan de (certificaten van de) aandelen zijn toegelaten tot de handel van de effectenbeurs. De aandelen van de beursvennootschap zijn vrij verhandelbaar op de beurs. Hierdoor is het voor (institutionele) beleggers mogelijk dergelijke aandelen aan te kopen en te verkopen. Vaak staat een beursvennootschap aan de top van een (internationaal) concern en heeft de beursvennootschap zowel een raad van commissarissen als een ondernemingsraad. Dit hoeft echter niet.
Anders dan niet-beursgenoteerde bedrijven, dient de beursvennootschap aan striktere (Europese) wet- en regelgeving te voldoen, zoals aan de Corporate Governance Code en de Wet op het financieel toezicht.
Vennootschappen kunnen verschillende redenen hebben om hun aandelen aan de effectenbeurs te noteren. Zo kan door middel van een beursnotering kapitaal worden aangetrokken om de onderneming te financieren. Door de aandelen tegen een uitgifteprijs uit te geven, verwerft een onderneming kapitaal om haar activiteiten te exploiteren. Een andere reden om een onderneming naar de beurs te brengen, betreft het te gelde maken van (een gedeelte van) de waarde van de onderneming voor de al zittende aandeelhouders.
Op het moment dat is besloten dat een onderneming naar de beurs wordt gebracht, zal vooraf een boekenonderzoek worden gedaan. Op die manier kan de waarde van de gehele onderneming worden bepaald. Daarnaast worden door een dergelijk boekenonderzoek de risico’s binnen de onderneming in kaart gebracht.
Na het boekenonderzoek zal een prospectus worden opgesteld, waarin alle relevante informatie voor potentiële beleggers is opgenomen. Deze informatie bestaat onder meer uit algemene informatie over de onderneming, de toekomstvisie en -strategie, de financiële resultaten en prognoses en de potentiële risico’s. Aan de hand van de prospectus kunnen beleggers beoordelen of zij de aandelen in de betreffende onderneming willen verwerven. Voordat de prospectus mag worden gepubliceerd, dient deze te worden goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markt (AFM).
De stap na het opstellen van de prospectus betreft (kort samengevat) het aantrekken van begeleidende (investment) bank(en), die de introductieprijs vaststellen, de onderneming presenteren, beleggers zoeken en de uitgifte van de aandelen nader regelen.
Op de vooraf bepaalde eerste handelsdag van de onderneming worden de aandelen naar de beurs gebracht. Hierbij wordt vaak veel media-aandacht gegeneerd, zodat potentiële beleggers op de hoogte zijn van het op de markt zijn van de aandelen.
De eerste houders van de beursgenoteerde aandelen mogen de betreffende periode vaak voor een langere periode niet verkopen. Vaak geldt namelijk een lock-up periode tussen de 90 en 180 dagen. Dit, om te voorkomen dat de aandeelhouders de aandelen na verwerving snel weer verkopen en de beurskoers van de onderneming volatiel is. Aan het einde van de lock-up periode mogen de aandeelhouders hun aandelen verkopen. Vaak zal daarom aan het einde van een dergelijke lock-up de beurswaarde enigszins schommelen.
Om een beursvennootschap over te nemen bestaan diverse mogelijkheden. In deze blog bespreken we slechts het openbaar bod op alle aandelen.
Op het moment dat een bieder een beursgenoteerde onderneming wil overnemen, zijn vaak niet alle aandeelhouders bekend, waardoor het bod niet aan alle aandeelhouders kan worden gedaan. Daarom maakt de bieder haar bod openbaar bekend, het zogenoemde openbaar bod. Dit openbaar maken gebeurt vaak met een persbericht. Daarna zal binnen vier weken een nieuw persbericht worden gepubliceerd waarin een update wordt gegeven over het betreffende openbaar bod. Na verloop van tijd zal de beursvennootschap bekend maken of zij het bod van de bieder steunt (gestand doet). Vervolgens krijgen de aandeelhouders een termijn om op het openbaar bod en de gestanddoening te reageren.
Vaak wordt een opschortende voorwaarde opgenomen in de bieding dat 95% van de aandelen gestand wordt gedaan (en dus minstens 95% van de aandelen aan de bieder zal worden verkocht). Voor de laatste 5% kan namelijk een uitkoopprocedure worden gevoerd, waardoor de bieder er zeker van is dat hij 100% van de aandelen kan verkrijgen. Ook kan in Nederland met 95% van de aandelen de beursnotering worden beëindigd.
Voor het openbaar bod geldt diverse wet- en regelgeving, zoals de Wet op het financieel toezicht, de SER Fusiegedragsregels 1975 en het Besluit openbaar bod Wft. Het is verplicht om deze wet- en regelgeving na te leven en de zogenoemde spelregels in acht te nemen.
Op het moment dat de bieder ten minste 95% van de aandelen in handen heeft gekregen, vindt in de regel delisting van de aandelen plaats: de aandelen worden van de beurs gehaald. De delisting vindt plaats omdat niet langer in de aandelen wordt gehandeld; alle aandelen zijn immers aangekocht door de bieder. Hoe een delisting precies in zijn werk gaat verschilt per situatie.
Heeft u vragen over de beursvennootschap? Neem dan gerust contact op met Manon Hoekstra of Jarno de Graaf, advocaten Ondernemingsrecht.
Deze blog maakt onderdeel uit van de blogreeks ‘De levensloop van een onderneming’.
Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Schrijf u dan in voor onze nieuwsbrief.
