In deze tiendelige blogreeks staan we stil bij de levensloop van een onderneming. Welke rechtsvorm kies ik? Wat is nodig voor de oprichting van een vennootschap? Hoe eindigt een vennootschap? Wie zijn de betrokken stakeholders en hoe ga je om met een zakenpartner die vertrekt? In dit vijfde deel bespreken we hoe afspraken binnen een vennootschap kunnen worden vormgegeven. Ook bespreken we het belang van duidelijke afspraken.
Op het moment dat een vennootschap meerdere bestuurders en/of aandeelhouders heeft, is het verstandig vooraf afspraken te maken en deze schriftelijk vast te leggen. Door afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst of een bestuursreglement vast te leggen, worden vooraf verwachtingen in kaart gebracht en over en weer naar elkaar uitgesproken. Dit zorgt voor duidelijkheid tussen bestuurders of aandeelhouders.
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die wordt gesloten tussen twee of meerdere aandeelhouders in aanvulling op de statuten. Vaak kiezen aandeelhouders ervoor aanvullende afspraken in een aparte overeenkomst op te nemen, omdat een aandeelhoudersovereenkomst, anders dan de statuten, niet openbaar gemaakt hoeft te worden.
In een aandeelhoudersovereenkomst worden vaak afspraken gemaakt over het stemgedrag van de aandeelhouders. Ook wordt opgenomen hoe en op welke wijze de aandeelhouders zullen worden voorzien van informatie. Een belangrijk onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst betreft ook de uittredingsregeling (leaver-regeling), waarin wordt afgesproken op welke momenten een aandeelhouder zijn aandelen aan de overige aandeelhouders dient aan te bieden.
Een bestuursreglement is een intern document waarin de afspraken tussen bestuurders worden vastgelegd. Het bestuursreglement vult de wet en de statuten op praktische wijze aan met afspraken over bijvoorbeeld de taakverdeling, besluitvorming, informatievoorziening en het omgaan met belangenconflicten. Een bestuursreglement is meestal niet wettelijk verplicht, maar het is wel sterk aan te raden een bestuursreglement op te nemen indien de onderneming wordt geleid door meerdere bestuurders of indien een raad van commissarissen is aangesteld.
Het verschil tussen het bestuursreglement en de statuten is dat statuten de basisregels bevatten en door de notaris worden opgesteld. Een bestuursreglement daarentegen is flexibeler en kan gemakkelijker worden gewijzigd. Een bestuursreglement mag niet in strijd zijn met de wet of de statuten; strijdige bepalingen zijn niet geldig. In de praktijk zorgt een goed reglement voor duidelijkheid, snellere besluitvorming en minder discussie over de bevoegdheden van de bestuurders.
Heeft u vragen over de wijze van samenwerken of wenst u een aandeelhoudersovereenkomst of bestuursreglement voor uw vennootschap op te laten stellen? Neem dan gerust contact op met Manon Hoekstra of Jarno de Graaf, advocaten Ondernemingsrecht.
Deze blog maakt onderdeel uit van de blogreeks ‘De levensloop van een onderneming’.
5. Samenwerking tussen aandeelhouders en bestuurders
6. Overnames en investeringen
7. Geschillen met klanten
8. Wat gebeurt er als een medeaandeelhouder vertrekt?
9. Hoe kan ik een faillissement voorkomen?
10. De beëindiging van de vennootschap
Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Schrijf u dan in voor onze nieuwsbrief.
